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　證券代碼：000488  200488      證券簡稱：ST晨鳴  ST晨鳴B     公告編號：2025-012

　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱「公司」）第十屆董事會第十二次會議通知於2025年3月21日以書面、郵件方式送達(dá)各位董事，會議於2025年3月31日以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。會議應(yīng)到董事10人，實到董事10人。本次董事會的召開符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　與會董事認(rèn)真審議並一致通過了本次會議的各項議案，形成會議決議如下：

　一、審議通過了《公司2024年度董事會工作報告》

　該議案尚需提交公司2024年度股東大會審議。

　本議案表決結(jié)果：同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　詳細(xì)內(nèi)容請參閱同日披露在巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）及香港聯(lián)交所網(wǎng)站（www.hkex.com.hk）的相關(guān)公告。

　二、審議通過了《公司2024年度總經(jīng)理工作報告》

　本議案表決結(jié)果：同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　詳細(xì)內(nèi)容請參閱同日披露在巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）及香港聯(lián)交所網(wǎng)站（www.hkex.com.hk）的相關(guān)公告。

　三、審議通過了《公司2024年度獨立董事述職報告》

　公司獨立董事將在公司2024年度股東大會上述職。

　本議案表決結(jié)果：同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　詳細(xì)內(nèi)容請參閱同日披露在巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）及香港聯(lián)交所網(wǎng)站（www.hkex.com.hk）的相關(guān)公告。

　四、審議通過了《關(guān)於獨立董事獨立性自查情況的專項報告》

　本議案表決結(jié)果：同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　詳細(xì)內(nèi)容請參閱同日披露在巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）及香港聯(lián)交所網(wǎng)站（www.hkex.com.hk）的相關(guān)公告。

　五、審議通過了《關(guān)於會計師事務(wù)所2024年度履職情況評估暨審計委員會履行監(jiān)督職責(zé)情況的報告》

　該議案已經(jīng)公司董事會審計委員會審議通過，尚需提交公司2024年度股東大會審議。

　本議案表決結(jié)果：同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　詳細(xì)內(nèi)容請參閱同日披露在巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）及香港聯(lián)交所網(wǎng)站（www.hkex.com.hk）的相關(guān)公告。

　六、審議通過了《關(guān)於計提2024年第四季度資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》

　為更加真實、公允地反映公司的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果，提高資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)公司的防範(fàn)風(fēng)險能力，保障公司持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》以及公司會計政策、會計估計的相關(guān)規(guī)定，本著謹(jǐn)慎性原則，公司及下屬子公司對2024年第四季度的應(yīng)收款項、存貨等資產(chǎn)計提了減值準(zhǔn)備，具體情況如下（單位為萬元）：

　公司本次計提2024年第四季度的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項已經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合夥）審計，詳細(xì)內(nèi)容請參閱公司2024年度報告中財務(wù)報告部分。

　本次計提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，預(yù)計將減少公司2024年度利潤總額人民幣331,688.08萬元，減少2024年度歸屬於上市公司股東的淨(jìng)利潤人民幣327,395.57萬元?；谥?jǐn)慎性原則，計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備後能夠更加真實、公允的反映公司的資產(chǎn)狀況和財務(wù)狀況，進(jìn)一步增強(qiáng)公司的防範(fàn)風(fēng)險能力，確保公司的可持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司和股東利益行為。

　公司董事會認(rèn)為：公司本次計提2024年第四季度資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的相關(guān)事項符合公司資產(chǎn)實際情況及相關(guān)政策的規(guī)定。公司計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備後，能夠更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況，使公司關(guān)於資產(chǎn)價值的會計信息更加真實可靠，具有合理性。

　該議案已經(jīng)公司董事會審計委員會審議通過。

　本議案表決結(jié)果：同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　七、審議通過了《公司2024年度報告全文及摘要》

　該議案已經(jīng)公司董事會審計委員會審議通過，尚需提交公司2024年度股東大會審議。

　本議案表決結(jié)果：同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　詳細(xì)內(nèi)容請參閱同日披露在巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）及香港聯(lián)交所網(wǎng)站（www.hkex.com.hk）的相關(guān)公告。

　八、審議通過了《公司2024年度財務(wù)決算報告》

　公司2024年度財務(wù)決算報告的具體內(nèi)容請參閱公司2024年度報告全文相關(guān)內(nèi)容。

　該議案已經(jīng)公司董事會審計委員會審議通過，尚需提交公司2024年度股東大會審議。

　本議案表決結(jié)果：同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　九、審議通過了《公司2024年度內(nèi)部控制自我評價報告》

　該議案已經(jīng)公司董事會審計委員會審議通過。

　本議案表決結(jié)果：同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　詳細(xì)內(nèi)容請參閱同日披露在巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）及香港聯(lián)交所網(wǎng)站（www.hkex.com.hk）的相關(guān)公告。

　十、審議通過了《董事會關(guān)於2024年度保留意見審計報告涉及事項的專項說明》

　本議案表決結(jié)果：同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　詳細(xì)內(nèi)容請參閱同日披露在巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）及香港聯(lián)交所網(wǎng)站（www.hkex.com.hk）的相關(guān)公告。

　十一、審議通過了《董事會關(guān)於2024年度否定意見內(nèi)部控制審計報告涉及事項的專項說明》

　本議案表決結(jié)果：同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　詳細(xì)內(nèi)容請參閱同日披露在巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）及香港聯(lián)交所網(wǎng)站（www.hkex.com.hk）的相關(guān)公告。

　十二、審議通過了《公司2024年度環(huán)境、社會及管治報告》

　該議案已經(jīng)公司董事會戰(zhàn)略與可持續(xù)發(fā)展委員會審議通過。

　本議案表決結(jié)果：同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　詳細(xì)內(nèi)容請參閱同日披露在巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）及香港聯(lián)交所網(wǎng)站（www.hkex.com.hk）的相關(guān)公告。

　十三、審議通過了《關(guān)於2024年度不進(jìn)行利潤分配的議案》

　公司擬定2024年度利潤分配預(yù)案為：2024年度不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本。

　該議案已經(jīng)公司第十屆董事會獨立董事專門會議第三次會議審議通過，尚需提交公司2024年度股東大會審議通過。

　本議案表決結(jié)果：同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　詳細(xì)內(nèi)容請參閱同日披露在巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）及香港聯(lián)交所網(wǎng)站（www.hkex.com.hk）的相關(guān)公告。

　十四、審議通過了《關(guān)於續(xù)聘2025年度審計機(jī)構(gòu)的議案》

　經(jīng)公司董事會審計委員會提議，董事會同意繼續(xù)聘任致同會計師事務(wù)所（特殊普通合夥）為公司2025年度財務(wù)審計及內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)。審計費用合計為人民幣390萬元，其中財務(wù)報告審計費用為人民幣280萬元，內(nèi)控審計費用為人民幣110萬元。

　該議案已經(jīng)公司董事會審計委員會審議通過，尚需提交公司2024年度股東大會審議。

　本議案表決結(jié)果：同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　詳細(xì)內(nèi)容請參閱同日披露在巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）及香港聯(lián)交所網(wǎng)站（www.hkex.com.hk）的相關(guān)公告。

　十五、審議通過了《關(guān)於董事、監(jiān)事和高級管理人員2024年度薪酬分配的議案》

　公司董事、監(jiān)事和高級管理人員2024年度薪酬分配的具體情況請參閱公司2024年度報告全文內(nèi)容。其中，公司非執(zhí)行董事、獨立非執(zhí)行董事及外部股東代表監(jiān)事的津貼已經(jīng)2022年第一次臨時股東大會審議通過，無需經(jīng)本次董事會會議審議。

　關(guān)聯(lián)董事胡長青先生、李興春先生、李峰先生、李偉先先生均已迴避表決。

　該議案已經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會審議通過，尚需提交公司2024年度股東大會審議。

　本議案表決結(jié)果：同意票6票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　十六、審議通過了《關(guān)於向金融機(jī)構(gòu)申請年度敞口授信額度的議案》

　為保證公司正常生產(chǎn)經(jīng)營及項目順利建設(shè)需要，加強(qiáng)與各銀行等機(jī)構(gòu)深度合作，提高公司融資能力，2025年度擬向各銀行等機(jī)構(gòu)申請敞口授信人民幣400億元，有效期至下次年度股東大會審議通過新綜合授信額度的議案之日止。

　董事會授權(quán)公司管理層負(fù)責(zé)辦理綜合授信額度的申請、協(xié)議簽署等具體手續(xù)。在此授信期間和授信額度內(nèi)公司不再對上述銀行等機(jī)構(gòu)辦理的單筆業(yè)務(wù)另行召開董事會和股東大會。

　該議案尚需提交公司2024年度股東大會審議。

　本議案表決結(jié)果：同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　十七、審議通過了《關(guān)於開展應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)的議案》

　為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求，提高資金使用效率，公司及合併報表範(fàn)圍內(nèi)控股子公司擬與國內(nèi)商業(yè)銀行、商業(yè)保理公司等具備相關(guān)業(yè)務(wù)資格的機(jī)構(gòu)開展應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)，保理融資額度不超過人民幣30億元，具體每筆保理業(yè)務(wù)金額及期限以單項保理合同約定期限為準(zhǔn)。公司董事會授權(quán)公司管理層或相關(guān)部門負(fù)責(zé)人在上述額度範(fàn)圍內(nèi)，行使具體操作的決策權(quán)並簽署相關(guān)合同文件。

　該議案尚需提交公司2024年度股東大會審議。

　本議案表決結(jié)果：同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　詳細(xì)內(nèi)容請參閱同日披露在巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）及香港聯(lián)交所網(wǎng)站（www.hkex.com.hk）的相關(guān)公告。

　十八、審議通過了《關(guān)於開展設(shè)備融資業(yè)務(wù)的議案》

　為進(jìn)一步拓寬融資渠道，優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)，提高相關(guān)資產(chǎn)使用效率，滿足經(jīng)營發(fā)展需求，公司及子公司擬與具備開展融資租賃業(yè)務(wù)相關(guān)資質(zhì)的融資租賃公司開展設(shè)備融資業(yè)務(wù)，融資金額合計不超過人民幣20億元（含20億元），融資期限不超過7年（含7年）。公司董事會同意授權(quán)公司管理層在批準(zhǔn)的上述額度範(fàn)圍內(nèi)辦理公司及子公司融資租賃業(yè)務(wù)相關(guān)的一切事宜，包括但不限於簽署協(xié)議和法律文件、辦理設(shè)備抵押、擔(dān)保手續(xù)等。

　該議案尚需提交公司2024年度股東大會審議。

　本議案表決結(jié)果：同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　詳細(xì)內(nèi)容請參閱同日披露在巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）及香港聯(lián)交所網(wǎng)站（www.hkex.com.hk）的相關(guān)公告。

　十九、審議通過了《關(guān)於2025年度預(yù)計為子公司提供擔(dān)保額度的議案》

　為了滿足公司及子公司的生產(chǎn)經(jīng)營資金需求和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，保證子公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利開展，2025年公司擬為公司合併報表範(fàn)圍內(nèi)子公司提供的擔(dān)保額度不超過人民幣366.80億元（其中，公司對資產(chǎn)負(fù)債率70%（含）以下的子公司提供擔(dān)保的額度不超過人民幣223.50億元，對資產(chǎn)負(fù)債率70%以上的子公司提供擔(dān)保的額度不超過人民幣143.30億元），合併報表範(fàn)圍內(nèi)子公司擬為其他子公司提供的擔(dān)保額度不超過人民幣63.70億元。擔(dān)保方式包括但不限於抵押擔(dān)保、質(zhì)押擔(dān)保、一般保證、連帶責(zé)任保證等方式。

　本次擔(dān)保額度的有效期為自公司2024年度股東大會審議通過之日起至公司2025年度股東大會召開之日止，該擔(dān)保額度可以循環(huán)滾動使用，已經(jīng)履行完畢、期限屆滿或消滅的擔(dān)保將不再占用擔(dān)保額度。公司董事會授權(quán)公司及子公司經(jīng)營管理層在上述擔(dān)保額度內(nèi)辦理具體擔(dān)保事項，不再另行召開董事會或股東大會。

　在符合上市規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的前提下，公司及子公司經(jīng)營管理層根據(jù)各相關(guān)公司的實際經(jīng)營情況或建設(shè)情況，可在擔(dān)保對象（包括但不限於上表被擔(dān)保方所列示子公司、已設(shè)立的子公司及將來新納入合併範(fàn)圍內(nèi)的子公司）之間對本次擔(dān)保額度進(jìn)行調(diào)劑使用。在調(diào)劑發(fā)生時，對於資產(chǎn)負(fù)債率70%以上的擔(dān)保對象，僅能從資產(chǎn)負(fù)債率70%以上的擔(dān)保對象處獲得擔(dān)保額度。

　該議案尚需提交公司2024年度股東大會審議。

　本議案表決結(jié)果：同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　詳細(xì)內(nèi)容請參閱同日披露在巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）及香港聯(lián)交所網(wǎng)站（www.hkex.com.hk）的相關(guān)公告。

　二十、審議通過了《關(guān)於預(yù)計2025年度日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案》

　為滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營需要，公司及子公司預(yù)計2025年度與關(guān)聯(lián)方濰坊港區(qū)木片碼頭有限公司、陽光王子（壽光）特種紙有限公司發(fā)生與日常經(jīng)營相關(guān)聯(lián)的交易總額不超過人民幣16,000萬元。

　該議案已經(jīng)公司第十屆董事會獨立董事專門會議第三次會議審議通過。

　本議案表決結(jié)果：同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　詳細(xì)內(nèi)容請參閱同日披露在巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）及香港聯(lián)交所網(wǎng)站（www.hkex.com.hk）的相關(guān)公告。

　二十一、審議通過了《關(guān)於制定<市值管理制度>的議案》

　本議案表決結(jié)果：同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　《市值管理制度》全文已於同日披露在巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）及香港聯(lián)交所網(wǎng)站（www.hkex.com.hk）。

　二十二、審議通過了《關(guān)於制定估值提升計劃的議案》

　本議案表決結(jié)果：同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　詳細(xì)內(nèi)容請參閱同日披露在巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）及香港聯(lián)交所網(wǎng)站（www.hkex.com.hk）的相關(guān)公告。

　二十三、審議通過了《關(guān)於發(fā)行新股一般性授權(quán)的議案》

　為了滿足公司業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展對資本的需求，並靈活有效地利用香港和深圳兩地融資平臺，在考慮資本市場的實際情況之後，根據(jù)中國相關(guān)法律法規(guī)、公司上市地上市規(guī)則及《公司章程》的規(guī)定，特提請股東大會，待本議案於股東大會獲公司股東批準(zhǔn)後，授權(quán)董事會，並允許董事會轉(zhuǎn)授權(quán)公司董事長以一般性授權(quán)的形式並按照其條款，配發(fā)、發(fā)行及/或處理新增的A股及/或B股及/或H股，並就該等A股、B股、H股作出、授予或訂立要約、協(xié)議、購股權(quán)或其它權(quán)利，而所涉股份數(shù)量（按下文1（2）所述情況計算）不超過本公司於本一般性授權(quán)獲股東批準(zhǔn)之日已發(fā)行A股、B股、H股各自數(shù)量的20%。

　關(guān)於一般性授權(quán)的特別決議如下：

　1、在符合下文(1)、(2)及(3)段所列條件的前提下，謹(jǐn)此無條件授權(quán)董事會，並允許董事會轉(zhuǎn)授權(quán)董事長於有關(guān)期間（定義見下文）內(nèi)行使本公司所有權(quán)限，單獨或同時配發(fā)、發(fā)行及/或處理新增的A股及/或B股及/或H股，並批準(zhǔn)、簽訂及作出或促使簽訂及作出其認(rèn)為與該等配發(fā)、發(fā)行及/或處理新增的A股及/或B股及/或H股有關(guān)，且屬必需或權(quán)宜的所有要約、協(xié)議、文件、購股權(quán)及其它權(quán)利；

　(1) 董事會擬配發(fā)、發(fā)行及/或買賣，或有條件或無條件同意配發(fā)、發(fā)行及/或買賣的A股及/或B股及/或H股的數(shù)量，不得超過本公司於本特別決議案獲通過之日已發(fā)行的A股及/或B股及/或H股各自數(shù)量的20%；

　(2)董事會應(yīng)僅在符合不時修訂的中國法律法規(guī)、本公司證券上市地上市規(guī)則及任何其它政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)的適用法律、法規(guī)及規(guī)則，並獲得中國證券監(jiān)督管理委員會（中國證監(jiān)會）及其它相關(guān)中國政府機(jī)關(guān)所有必要批準(zhǔn)的情況下方可行使上述授權(quán)；

　(3)該授權(quán)不得超過有關(guān)期間，惟董事會獲授權(quán)可於有關(guān)期間（請見以下對「有關(guān)期間」的定義）內(nèi)就該等A股、B股、H股作出、授予或訂立要約、協(xié)議、購買股權(quán)或其它權(quán)利，而該等事項需要或可能需要在有關(guān)期間結(jié)束之後才能行使的除外。

　2、就本特別決議案而言，「有關(guān)期間」指由本特別決議案獲通過之日起至下列最早日期止的期間：

　(1) 本特別決議案通過後至公司下屆股東周年大會結(jié)束時；

　(2) 本特別決議案通過後12個月屆滿當(dāng)日；

　(3) 股東於股東大會上通過特別決議案撤銷或修訂本特別決議案所賦予董事會的授權(quán)當(dāng)日。

　3、授權(quán)董事會轉(zhuǎn)授權(quán)各執(zhí)行董事及/或董事會秘書根據(jù)本公司股份發(fā)行的方式、種類、數(shù)量和股份發(fā)行完成後本公司股本結(jié)構(gòu)等的實際情況適時對本公司《公司章程》做出其認(rèn)為適當(dāng)及必要的修改，以反映本公司新的股本結(jié)構(gòu)和註冊資本（如涉及），以及採取任何其它所需的行動和辦理任何所需手續(xù)（包括但不限於取得相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)以及辦理任何登記備案手續(xù)等）以實施依據(jù)本特別決議案所實施的股份發(fā)行。

　如果發(fā)行新增的A股及/或B股仍需獲得股東大會批準(zhǔn)。

　該議案尚需提交公司2024年度股東大會審議。

　本議案表決結(jié)果：同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　二十四、審議通過了《關(guān)於召開2024年度股東大會的議案》

　公司董事會決定於2025年5月15日14:30在山東省壽光市農(nóng)聖東街2199號公司研發(fā)中心會議室召開公司2024年度股東大會。

　本議案表決結(jié)果：同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　詳細(xì)內(nèi)容請參閱同日披露在巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）及香港聯(lián)交所網(wǎng)站（www.hkex.com.hk）的相關(guān)公告。

　特此公告。

山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會

二〇二五年三月三十一日