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　近日，廣東證監(jiān)局一連發(fā)布三份監(jiān)管函，對平安證券股份有限公司及兩名相關責任人採取出具警示函的行政監(jiān)管措施。此次監(jiān)管措施直指2020年撤回的科創(chuàng)板IPO項目——昆騰微電子股份有限公司（以下簡稱「昆騰微」）項目，在監(jiān)管「長牙帶刺」「有稜有角」的要求下，這一案例為中介機構合規(guī)運作敲響了警鐘。

　據(jù)監(jiān)管函，平安證券作為昆騰微首次公開發(fā)行股票並在科創(chuàng)板上市的保薦機構，在項目推進過程中存在違規(guī)行為。具體來看，為避免昆騰微第一大股東向管理層及員工低價轉(zhuǎn)讓股份事項構成股份支付，平安證券項目組為昆騰微設計了一套解決方案並推動實施，以掩蓋真實交易。這一行為導致昆騰微申請首次公開發(fā)行股票並在科創(chuàng)板上市的申請文件中存在虛假記載。廣東證監(jiān)局認為，平安證券的上述行為違反了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》的相關規(guī)定，因此決定對其採取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　同時，由於該項目組的實際團隊負責人彭朝暉和簽字保薦代表人李廣輝均參與了上述解決方案的溝通與設計，廣東證監(jiān)局也對他們採取了監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。

　一封舉報信中斷上市進程

　昆騰微是一家主營模擬集成電路的研發(fā)、設計和銷售的企業(yè)。主要產(chǎn)品包括音頻SoC芯片和信號鏈芯片，廣泛應用於消費電子、4G/5G基站、光通信及工業(yè)控制等領域。2020年，昆騰微正式向科創(chuàng)板發(fā)起衝擊，並聘請平安證券作為其保薦機構。

　昆騰微的科創(chuàng)板IPO之路並不平坦。2020年8月11日，昆騰微的科創(chuàng)板IPO申請獲得受理。據(jù)招股說明書，昆騰微原擬在上交所科創(chuàng)板公開發(fā)行股票數(shù)量不超過2866.67萬股，佔發(fā)行後公司股份總數(shù)的比例不低於25%，擬募集資金3.36億元（人民幣，下同）。

　2020年12月，在回覆完一輪反饋問題後，昆騰微的上市申請狀態(tài)在12月25日變更為「終止」。上交所表示，昆騰微因發(fā)行人撤回發(fā)行上市申請或者保薦人撤銷保薦，上交所終止其發(fā)行上市審核。

　業(yè)績下滑再成「攔路虎」

　2022年，昆騰微再次嘗試「衝A」。當年12月30日，創(chuàng)業(yè)板受理了昆騰微的IPO申請，保薦機構已經(jīng)變更為民生證券。

　這一次，昆騰微計劃公開發(fā)行股票數(shù)量不超過2866.67萬股，且不低於本次發(fā)行後股份總數(shù)的25%，預計融資5.0693億元。

　2022年儘管昆騰微在產(chǎn)品性能、質(zhì)量及供貨能力上有所提升，但受到宏觀環(huán)境以及半導體行業(yè)景氣度等因素的影響，昆騰微的業(yè)績在2022年出現(xiàn)下滑。數(shù)據(jù)顯示，2022年公司營業(yè)收入同比下滑3.12%；同時昆騰微處於技術密集型行業(yè)，因爭取專業(yè)人才而產(chǎn)生的人力成本也在持續(xù)攀升，導致2022年度扣除非經(jīng)常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤同比下滑20.38%。這對其IPO進程產(chǎn)生了一定的影響。

　同時，進入審核流程後，昆騰微股權結構分散成為監(jiān)管關注的焦點。從股權結構來看，昆騰微在2023年6月份的招股說明書中披露，公司股權結構較為分散，第一大股東與第二大股東的持股比例較為接近，單個股東或者數(shù)個具有一致行動關係的股東持有或控制的股份數(shù)量均未超過公司總股本的20%，且依其持有或控制的股份所享有的表決權不足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響，發(fā)行人無控股股東。

　監(jiān)管部門要求昆騰微詳細闡釋在無控股股東及實際控制人，且股權結構較為分散的情況對生產(chǎn)經(jīng)營決策、公司治理、內(nèi)部控制、信息披露等方面可能產(chǎn)生的不利影響以及應對措施。經(jīng)過多輪的審核和問詢，昆騰微最終於2023年7月24日向深交所提交了撤回IPO申請，昆騰微第二輪「衝A」也鎩羽而歸。

　平安證券屢陷違規(guī)「漩渦」

　時隔三年後，監(jiān)管為昆騰微首次IPO過程中的違規(guī)行為連發(fā)三道監(jiān)管函，進一步釋放出對資本市場違法違規(guī)行為「零容忍」信號。此次平安證券因昆騰微IPO項目違規(guī)被監(jiān)管處罰，並非孤立事件。近年來，平安證券在業(yè)務開展過程中，頻頻暴露出合規(guī)問題，僅今年1月份就兩收警示函。

　在經(jīng)紀業(yè)務方面，今年1月10日，深圳證監(jiān)局披露的公告顯示，平安證券在從事證券經(jīng)紀業(yè)務中存在以下問題：一是個別分支機構合規(guī)人員配備不到位，二是對營銷宣傳推介材料審核把關不嚴，三是未及時發(fā)現(xiàn)並處理客戶交易結算資金異常情形，四是相關業(yè)務協(xié)議保存不完整，對於投資者信息核對不充分。深圳證監(jiān)局據(jù)此對平安證券採取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　在債券承銷業(yè)務領域，2024年2月，證監(jiān)會對平安證券出具警示函，指出其在債券發(fā)行定價過程中存在違規(guī)行為：一是債券發(fā)行定價過程中，存在違反公平競爭的行為，個別項目債券發(fā)行利率與承銷費用掛鈎；二是個別債券項目盡調(diào)不完整，關鍵要素獲取不充分。

　此外，2024年6月7日，上交所發(fā)布監(jiān)管措施決定書，對平安證券以及兩名保薦代表人張偉龍、韓鵬予以監(jiān)管警示。原因是在新疆百花村醫(yī)藥集團股份有限公司非公開發(fā)行股票申請中，平安證券在獲知百花醫(yī)藥實際控制人變更相關事項後，未按規(guī)定及時向上交所報告並申請中止相應發(fā)行註冊程序，履行保薦職責不到位，最終上交所對其及保薦代表人採取監(jiān)管警示措施。